为了给最疼爱的小老弟菜鸟（克里斯多夫·奈茨 Christopher Knights 配音）庆生，老大（汤姆·麦格拉思 Tom McGrath 配音）带领菜鸟以及好搭档科斯基（克里斯·米勒 Chris Miller 配音）、瑞哥闯入了防守最严密的美国黄金储备中心，只为找到金库尽头仅有的那台销售炸薯条的自动贩卖机。谁知他们刚刚完成任务没多久，便被长着触角的贩卖机吞了进去，随后被运到一个神秘的所在。在全封闭的设施内，四只企鹅见到了伪装成基因遗传科学家的章鱼戴夫（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 配音）。原来戴夫曾是动物园一只明星章鱼，但随着萌态十足的企鹅们的到来，他便跌入了绝望的深谷。因此戴夫潜心研制了可怕的血清，发誓要向所有他曾待过的动物园中的企鹅展开报复。　　老大和伙伴们在逃亡途中得到北风特工队的救助，而他们和这些高傲的特工队员将分别阻止戴夫的阴谋……

艾丽（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）虽然拥有羡煞旁人的美貌——金发，白肤，高挑，精通打扮，就像一个精美的芭比娃娃。美貌和活泼的性格，让艾丽成为了一个完美的女生。她的男友沃纳（马修•戴维斯Matthew Davis饰）条件也不俗，拥有富贵的出身和出众的外表。两人十分般配，却想不到沃纳根本就没把艾丽当成终身伴侣，在他眼中，艾丽只是一个花瓶，除了漂亮别无所长，于是他考上哈佛法学院之后，甩了艾丽，与旧女友重拾旧爱。艾丽不甘心，千方百计也考上了哈佛，她要用行动来证明自己并非徒有外表。哈佛的学习生活非常枯燥，而且这个金发美人还处处受到歧视。令大家大跌眼镜的是，艾丽竟然机智的干了一番事业。

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……

开发出新能源的迈尔斯伯爵召开世界杯赛车大奖赛，各路好手纷纷云集，独独缺了活塞杯霸主闪电麦昆（黄磊 配音）。原来他刚好回到温泉镇，与好哥们板牙（范伟 配音）、女友莎莉享受快乐的假期。由于意大利方程式赛车法拉斯·高的挑衅，当然也有吃醋的原因，麦昆最终同意参加世界杯，并带着板 牙等好友一同周游世界。在日本站比赛的前一天，板牙偶然结识了英国特工迈克飞弹和霍莉（姚晨 配音），他们正在追查一支犯罪团伙的新动向。板牙阴差阳错被霍莉当作美国来的接头特工，由此卷入了麻烦之中。在次日的比赛中，麦昆与法拉斯·高竞争激烈，与此同时不断有选手意外爆缸，板牙则撞见迈克和神秘组织火并的场面。　　因这一连串意外，麦昆和板牙的友情受到动摇，而这一切的幕后老板也渐渐露出真实面目……

中年男子弗兰克（乔尔·默里 Joel Murray 饰）对聒噪的世界深感麻木，他的生活如同一潭死水，每天浑噩度日。他对自私邻居的侵扰忍辱退让，对前妻再婚和女儿叛逆感到无奈，对不知廉耻的电视真人秀选手反感厌恶。终于被诊断出脑瘤和丢掉工作的现实把弗兰克彻底击垮。正当他想以自杀了结此生时，真人秀里贪得无厌的选秀女孩激发出了他潜藏已久的憎恨，他决定以自己的方式让正义得到伸张。　　于是弗兰克出门杀死了他自认为该死的邻家女孩克洛伊，这一幕被另一个女孩洛克西（塔拉·林内·巴尔 Tara Lynne Barr 饰）目睹。洛克西同样厌恶着充斥弊病的社会，她主动参与到弗兰克的杀人计划。两人携带枪支走上大街，大张旗鼓的玩起杀人游戏，成为新闻追踪的焦点……

C级、或者说D级明星如月美纪自杀了，这是一年前的新闻。她1周年忌日的追悼会召集了5位男士参加：家元（小栗旬饰）、小田裕二（中山裕介饰）、snake（小出惠介饰）、安男（冢地武雄饰）、草莓女孩（香川照之）。平日在网站上相识的5人第一次见面。献上花束的他们开始追思如月。　　“她不是自杀的”不知谁突然说的这句话,令所有在场的人都震惊了，大家开始就如月的死因进行分析，而5位男士，似乎也有自己的秘密。究竟真相是什么？这样的讨论，将聚会中的矛盾推向了高潮。

倒霉的比利（文森特•加洛 Vincent Gallo 饰）替人顶罪蹲了5年牢，今天，他出狱了。可是他的霉运似乎还没有结束，刚出狱的比利内急想上厕所小便时，不是厕所维修就是被拒绝；即使鬼鬼祟祟的躲到汽车后面想就地解决时汽车也马上开走了。　　比利和双亲的关系并不好，但他一直想修复与父母的关系。即使坐牢，比利也想方设法瞒着家里，他告诉他们这5年自己在外打拼，已功成名就，并承诺将带着女友回家。为了实现承诺，他“绑架”了一名女孩蕾拉作为自己的女友。　　可是，当比利带着蕾拉回到家里时，事情并没有预想中顺利。

由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接受了良好教育长为著名音乐家，回港开音乐会时，结识世伯家的女儿唐心（利智）。　　阴差阳错中，两人互换角色进入对方生活，由于大家分不清谁是马友谁又是玩命，笑话迭出，芭芭拉与唐心的心思也渐起变化。音乐会上，玩命胡指乱挥不想大获成功，而马友在黑帮威逼下，开车去救被黑帮抓做人质的玩命的好友泰山，随后，两兄弟开始连手共斗强敌。

人生已至暮年的七位英国老人辗转前往印度斋浦尔度假。七人中，善解人意的伊芙琳（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）试图在丧夫后独立生活；患心脏疾病的大法官格雷厄姆（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）怀揣着无法启齿的秘密；道格拉斯（比尔·奈伊 Bill Nighy 饰）和琼希望能改善僵化的夫妻关系；老顽童诺曼和老来俏玛琪则时刻期盼着艳遇；至于穆瑞尔（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰），等待手术的她总是显得有几分冷漠刻薄。　　各怀心事的七人被异域风情广告吸引，不约而同下榻在玛丽戈德饭店。但是真实的饭店并不如广告宣扬的那般舒适，这趟印度心灵之旅也不似预想般尽如人意。在陌生的国度里，众人对余下的人生展开了新的思考，不希望抱憾终身的他们向着皆大欢喜的结局努力着。　　影片改编自英国女作家Deborah Moggach的小说《These Foolish Things》。